휴온스글로벌 로고

(1)공개매수를 하고자 하는 자(신주발행인): ㈜휴온스글로벌 (대표자: 윤성태)

(2)공개매수자의 최대주주 및 특별관계자 현황 (2016년 7월 5일 현재)

   - 최대주주: 윤성태 외 총 10명

   - 소유주식수: 보통주식 기준 1,847,218주 (33.58%)

2.공개매수 할 주식 등의 발행인: ㈜휴온스 (대표자: 전재갑)

3.공개매수의 목적:독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사의 요건 충족 및 자회사 소유요건을 충족시키기 위해 ㈜휴온스 기명식 보통주식을 현물출자 받고자 자본시장과금융투자업에관한법률 제133조에 따라 공개매수를 하고자 합니다.

4.공개매수 예정주식 등의 종류 및 수

(1)공개매수 예정주식의 종류 및 수: ㈜휴온스 기명식 보통주식 3,000,000주

(2)공개매수 후 소유하게 되는 주식의 수: ㈜휴온스 기명식 보통주식 총3,055,219주

(3)공개매수대상회사의 발행주식의 총수: ㈜휴온스 기명식 보통주식 총 5,895,464주

5.공개매수(현물출자)에 대한 대가로 발행할 신주의 내용

(1)신주의 종류: ㈜휴온스글로벌 기명식 보통주식

(2)주당발행가액

㈜휴온스글로벌 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조제1항에 따라 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2016년 7월 15일부터 19일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로절상)

(3)신주배정주식수

단, 각 공개매수 응모주주에 대하여 부여할 ㈜휴온스글로벌 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우, 이에 대해서 ㈜휴온스글로벌 보통주식을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다.

6.공개매수기간, 가격, 결제일등 공개매수조건

(1)공개매수기간: 2016년7월22일 ~ 2016년 8월10일(20일간)

(2)공개매수가격:1주당 96,061원

(3)결제일: 2016년8월12일(금)

(4)결제의 방법

①  매수기간 종료 후 결제일 이전에 공개매수통지서를 응모주주에게 우송합니다.

②  결제는 현금이 아닌 ㈜휴온스글로벌 기명식 보통주식(신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 결제일인 2016년8월12일에 현금으로 지급합니다.

③  증권거래세는 결제일인 2016년8월12일에 징수되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수×주당공개매수가격×0.5%)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시기 바랍니다.

④  공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않는 주식은 2016년 8월 12일에 출고금지 조치가 해제되어 청약주주들에게 반환됩니다.

7.공개매수자금의 내역: 금번 공개매수는 공개매수에 응한 ㈜휴온스 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 ‘현금매수 방식’이 아닌, 응모주주에게 ㈜휴온스글로벌 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 ‘현물출자 신주발행의 방식’이며, 단수주가 발생하는 경우 현금으로 지급합니다. 따라서 ㈜휴온스는 최대 발생 가능한 단수주결제대금을 고려하여(㈜휴온스의 주주수×㈜휴온스글로벌 신주발행가) 충분한 금액(6억원)을 공개매수자용 계좌에 예치하였습니다.

8.공개매수사무취급자: 한국투자증권㈜

9.공개매수청약의 방법

(1)청약의 방법

①  (주)휴온스 기명식 보통주식 명부주주

한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고하고, 공개매수 청약신청서를 작성ㆍ제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

②  (주)휴온스 기명식 보통주식 실질주주

    ⓐ한국투자증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

    ⓑ타증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성, 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

    ⓒ타증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 한국투자증권(주)에 제출하여야 합니다.

③  청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 영업점을 내방하여 청약하여야 하며(외국인주주의 경우는 상임대리인을 통하여), 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능합니다.

※ 실명확인서류 : 개인(주민등록증, 운전면허증 등), 법인(사업자등록증), 외국인(투자등록증)

(2)기타 안내 사항

①  공개매수 청약은 공개매수 종료일(2016년 08월 10일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다.

②  공개매수 응모자가 응모시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, (주)휴온스글로벌이 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

③  금번 공개매수는 신주발행을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의 공개매수입니다. `자본시장과 금융투자업에 관한 법률` 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종료일(2016년 08월 10일)까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2016년 08월 10일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 청약을 접수한 한국투자증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다.

④  휴온스글로벌이 청약 개시일 이후 `자본시장과 금융투자업에 관한 법률` 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

⑤  공개매수자는 자본시장법이 정하는 바에 따라 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다.

⑥  공개매수자는 공개매수신고서를 제출한 경우 공개매수를 철회할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제150조에 기재된 사유가 발생하는 경우에 한하여 매수 기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다.

10. 공개매수대상회사의 임원 또는 최대주주와의 사전협의가 있는지 여부와 사전협의가 있는 경우 그 협의내용

공개매수자는 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외)간의 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)휴온스글로벌의 특별관계자가 보유한 (주)휴온스 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, (주)휴온스글로벌의 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

또한, (주)휴온스글로벌은 당사의 특별관계자들에게 `자본시장과 금융투자업에 관한 법률` 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

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